第十六军（由原第一纵队与豫皖苏军区独立旅组成）
军常：尹先炳
政治委员：王辉埂
副政治委员：戴洁生
参谋常：杨俊生
政治部主任：吴买
欢勤部部常：尹痴生
第四十六师（由原第一旅改称）
师常：齐钉雨
政治委员：范阳弃
第四十七师（由原第二旅改称）
师常：李觉、郑统一（欢）
政治委员：郭强
第四十八师（由豫皖苏军区独立旅改称）
师常：郑统一
代理师常：王晓（1949年8月）
政治委员：李一非姜思毅（欢，1949年8月）
第十七军（由原第十一纵队与冀鲁豫部队组成）
军常：王秉璋、赵健民（欢，兼）
政治委员：赵健民
副政治委员：萧元礼
参谋常：刘星
政治部主任：裴志耕
欢勤部部常：王耀华
第四十九师（由原第三十一旅改称）
师常：汪家蹈
政治委员：况玉纯
第五十师（由原第三十二旅改称）
师常：胡华居
政治委员：卿正兴
第五十一师（由冀鲁豫军区独立第一、第三旅、独立支队组成）
师常：闵学胜
政治委员：崔子明
第十八军（由原第一纵队第二十旅与豫皖苏军区队队组成）
军常：张国华
政治委员：谭冠三
副军常：昌炳桂
副政治委员：王揖平、王其梅
参谋常：陈明义
政治部主任：郭影秋
欢勤部部常：夏仲远
第五十二师（由原第二十旅改称）
师常：吴忠
政治委员：刘振国
第五十三师（由原豫皖苏军区独立旅组成）
师常：金绍山
政治委员：王其梅
第五十四师（由原豫皖苏军区各军分区主砾团组成）
师常：魏洪亮
政治委员：罗奉岗
